新疆。
    然而此时国军的“讨伐”军已经进抵潼关，东北军和西北军决心集中兵力举行西安会战粉碎国军的进攻。
    东北军拟向西安地区集中乘虚袭取天水、宝鸡、兰州，因为河西“四马”与东北军关系恶劣西安侧后方的安全难以保障。
    因此红军总部改变了西路军西移的决定拟令部队东返。
    马家军见西路军意图东返立即纠集重兵进行围堵，战局异常紧张。
    敌人每次进攻都先以大炮猛烈轰击，然后组织大量步骑兵发起冲锋。
    而西路军连一门迫击炮都没有，全靠近战来应对敌人的进攻，由于子弹缺乏，枪支几乎失去作用，
    每当敌人冲到西路军阵地前沿时，部队突然冲出来展开肉搏格斗将敌人击退。
    有些围垣被炮火击毁，指战员利用断墙残壁拼死坚守，手里握着大刀、长矛、木棍等近战武器将冲进的敌人全部消灭。
    在这里男女老少，轻重伤员，勤杂，每个人都自发地投入到残酷的战斗中，前面的同志倒下去了，后面的同志立刻补上来继续战斗。
    在这里，活着就要战斗，战斗才会活着！
    263团的一个连队坚守前沿阵地打退了敌人的多次猛攻，最后只剩下9个人，但他们仍然坚守着阵地没有退缩。
    有些指战员在武器被毁后，就用双手、用牙齿和敌人进行殊死搏斗。
    夜晚敌人暂时停止进攻了，红军就组织小部队去袭扰敌人。
    红30军的一个排成功夜袭了雷家屯，全歼了守敌一个排，并焚烧了敌军24车物资。
    敌人有补充，有后备力量，攻势在不断加强，而西路军却孤军血战，只有损耗，没有补充，处境越来越艰险。
    1937年2月中旬，红军总部为避免加剧西安地区的危急局势，争取与国民政府达成和平谈判协议。
    电令西路军放弃东进计划，依靠自身力量就地坚持粉碎马家军的进攻，并适时完成西进任务。
    二马与西路军的战争持续不断，其背后是国民政府的暗中操纵。
    若无上级的援兵助力，仅凭西路军之力，要想抵挡二马的攻击并西进，恐怕难以如愿。
    因此，西路军决定在现有地域坚持一段时间后，转至青海大通、西宁一带，寻求补充和发展。
    红军总部对此表示理解，并提出战略建议：“在春暖前，西路军应在临泽一带寻机破敌，待春暖之后，再向肃州、安西推进。“”
    2月26日，西路军重返倪家营子，然而等待他们的，却是敌人的重重包围。
    经过数月的激战，部队疲惫不堪，求胜的希望渺茫。
    红军重返倪家营子的次日，马家军的围攻便再次展开。
    因为敌人已经洗劫过此地，许多屯庄的围墙、房屋只剩下残垣断壁，这无疑加大了红军的防御难度，部队的伤亡不断增加。
    经过七昼夜的浴血奋战，援军无望，西路军军政委员会决定再次突围，沿着祁连山前行。
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