第22章 关联交易（1 / 2）

黎朋一个飞杆，白色的小圆球像一道流星，在空中画着优美的弧线，稳稳地落在小湖对面碧绿色的草坪上。

紧跟其后的邬之畏鼓掌，大喊：“朋兄，技艺大有长进！”

他们在云南西双版纳一个漂亮的高尔夫球场，这里气候湿润，绿草如茵，远处的草坪小幅度起伏。

黎朋穿着polo衫和棉质的休闲长裤，戴着阔边太阳帽，左手戴着质地柔软的薄手套，颇显气度。

黎朋轻挥杆，一个轻推，球直线向前，滚进了球洞。

同样一身装束的邬之畏在一旁鼓掌。

邬之畏说：“朋兄，你打进18个洞，耗时3小时58分，86杆，破纪录了。”

黎朋心里满意，但口中谦虚，说：“岁月不饶人啊，我这油腻中年男，还是不及那些年轻人啊。你说那个符浩，一杆能击出250码，而且击球稳，我看可以在高尔夫职业联赛上混饭吃了。”

邬之畏说：“朋兄这么器重浩子，以后有些事情可以交给他管管。不过，他这人游荡散漫惯了，具体管理一个企业，我怕他屁股坐不住。”

黎朋说：“我就不和你抢了。我这人，向来是成人之美，绝对不夺人所爱。”

他们哈哈大笑。

黎朋最后一杆，打得酣畅淋漓，然后扛起杆儿，和邬之畏往回走。球童手疾眼快，开车过来，他们没有上车，让球童带着工具先回休息区，他们边走边聊。

邬之畏趁机抛出他们跟云集团的融资计划。

黎朋十分吃惊：“也就是说，从云集团融资，然后与云集团合并，获得一个好收益？”

邬之畏笑说：“朋兄，就是这么个意思。”然后，他扳着手指说，“这叫紧密合作。第一，云集团旗下有信托金融业务，做谁的业务都是做，我们给谁做也是做，彼此资源切合、互补，肥水不流外人田，岂不是两全其美？第二，增资扩股后，两家合并，从净资产和规模而言，会让弘华保险上升五六个排位，这不就是朋兄所想的吗？”

“呵呵。”黎朋干笑几声，问，“这是谁的提议？”他当然不相信房地产出身的邬之畏会想到这么一个冒着涉嫌内幕交易的风险又颇为大胆的计划。

“是符浩。”邬之畏实话实说，他颇有强将手下无弱兵的得意，“浩子提议，我们集体研究商定，你知道，我这人很民主。”

黎朋笑了。他说：“八哥，这话我听多了，大凡说自己民主的，大都不民主。这也很正常。你们这个浩子的提议富有创意、大胆，但也冒着风险。”

他面露难色，说：“融资额度不小，即使是同一集团的两个不同的业务，也有关联交易之嫌。要想在董事会获得通过，必须硬件要达标，比如质押和抵押的资产要拿得出手。”

“朋兄，我明白。”邬之畏痛快地表态，“抵押的不动产、质押的债权股权足够。只要朋兄说行，我们就这么定了，安排专班来对接办理。”

黎朋虽想尽快搞定吸收合并，但也不想痛快应允，万一在交易过程中出现任何意外，都会带来无穷的麻烦。他想了半晌，认真地对邬之畏说：“这个方案我不会反对，但不代表我同意，董事会就能顺利通过，还是要靠硬通货。”

回到北京，黎朋又单独约了符浩，这次是喝茶，在北四环一个茶馆。符浩知道黎朋约他干什么，肯定是为信托融资而来。

几杯茶入口，黎朋也不客套寒暄。他问：“顶天集团资产状况到底如何？”

符浩说：“是问现金流还是负债？如果现金流，是存在问题，捂了这个盖儿就漏了那个盖儿，左右腾挪，这是地产行业规律。加上地产行业不景气，现金流有问题。至于负债，具体情况我不是很了解，顶天集团在西南地区商业地产和住宅地产，盘子算最大的，有些刚拿下预售证，可以随时销售。斗牛大厦以及系列配楼，还有部分资产可以处置和套现，不动产是他们最大的可变现资产。至于股权，持有一些高科技公司的股份，还处在养的阶段。最值钱的板块，自然是颐养保险的股权。”

黎朋说：“明白，资产的真实状况需要专业团队调查核实。不过，如果他们要想获得高额融资，可能需要你们提供一个完整的资产包。”

“是他们。”符浩提醒道。

黎朋笑了：“对，是他们。”他想了想，说，“你那部分，你考虑是跟随增资还是其他办法？”

“如果有除了增资的其他办法，黎总是否同意？”符浩打算抛出他的方案。

“说说看。”黎朋爽快地说。

符浩身体前倾，说：“我不想继续增资，希望黎总在吸收合并后，能把我持有的按一定的溢价给收了。”

“你对弘华保险的前景没有信心？”黎朋直视着他，言辞诚恳，“你可得明白，投金融是投资未来。如果你继续做投资，可以考虑继续持有你那部分。现金拿出来，你还得找项目投，现在好项目是僧多粥少，价格不便宜。”

符浩也如实相告，说：“我对弘华保险有信心，尤其是黎总主控下的保险业。你知道，我是做投资的，追求高回报，能尽快套现，可以做点儿其他项目的投资，我不想继续在一只股票上长期持有……”

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黎朋说：“巴菲特长期持有一只股票……”

符浩直接打断黎朋的话，快言快语，说：“我不是巴菲特，也不想做巴菲特。土壤不一样，养出来的品种也不一样，我们非要谈巴菲特的价值投资，最多是被当作韭菜任意割掉……”

黎朋明白符浩的真实诉求。他说：“这样吧，我在职权和能力范围内提供支持，在锁定期内，你随时可以套现，套现方式可以质押，到时候溢价问题，商谈解决。”

符浩知道，黎朋提及的这个方案可以接受，锁定期一到，那就是市场问题了，他随时可以跑。

邬之畏现在要解决的是两大问题：一是敲定云集团同意给顶天集团融资；二是敲定增资扩股时候，其他股东不跟进或少跟进。

欲速则不达。与云集团的沟通并不太顺。这次邬之畏带着团队，离开斗牛大厦，直接杀向云集团大厦。除了符浩、戴志高和老谢，还有集团核心部门总监，颐养保险邵董事长。云集团阵容齐整，卫华董事长、黎朋首席执行官、女总裁赵敏、弘华保险董事长陆阅以及其他董事会成员，悉数到场。大家在会议室陆续寒暄坐下，正襟危坐。戴志高跟符浩耳语：“这才像样子嘛，管事的做决策的集体上阵，说明对这个合作很重视。”符浩提醒说：“别注重形式，上次去上海那家公司，初次见面就阵容庞大，不照样没有下文，不了了之。”戴志高也不辩解，说凭感觉这次希望很大，并且不是一般的大，从尝试性接触到今天见面，中间费了一些周折，说明有成事的品相。

会议进行了一个多小时，黎朋和邬之畏代表各自企业表达了强烈的合作意愿。在一片祥和的气氛中，双方签署了事先达成共识的排他性合作意向，即顶天集团对颐养保险项目的对外合作，只选择云集团的弘华保险。当然，排他性是对等的，弘华保险在并购重组项目时，只选择颐养保险。做事谨慎的老谢提出，由于弘华保险是上市公司，任何重大合作必须要对外披露。黎朋在老谢还未表达完就知道他的意思，说：“谢律师说得很好，我们还没有正式进入合作，因此签署双方是云集团和顶天集团，是两家公司的股东层面签署，内容也只是概括性的提及，并不是需要披露的事项。”在座的弘华保险陆阅董事长明白黎朋的意思，补充说：“是的，因事涉重大，好在我们都是合作团队的核心成员，大家自觉性比较高，保密意识强，相信大家出去不会透露的。”

从会议室出来，董事们握手分开，邬之畏跟着黎朋径直进了办公室，关上门，坐下。邬之畏对卫董事长说：“颐养保险与弘华保险战略性合并，成功与否，还得依仗卫董事长的大力支持啊。”

卫董事长也是场面中人，自然一眼就瞧出邬之畏的焦虑。之前，黎朋和他沟通过顶天集团融资的事情。卫董事长开诚布公地说：“这事儿有点儿难办，一是弘华保险是上市公司，如果云集团帮助顶天集团融资，然后进行增资颐养保险，会不会有内幕交易之嫌，至少属于没有及时披露；二是云集团帮助顶天集团融资，对并购的项目颐养保险增资，然后再被弘华保险并购，是不是左手出资卖给右手，从我这儿借钱包装项目然后再卖给我们，这有点儿不好吧。”

邬之畏一听就有些焦急，心里不爽，看了黎朋一眼。他的意思很明了，这么重要的事情，难道事先没有和董事长沟通清楚吗？如果连公司内部都没有通过，那今天还跑过来签什么合作意向啊，还是排他性的。邬之畏说话就有点儿快，一快就说话跑风：“卫董事长，这事情是经过我们与黎朋先生充分沟通过的，是达成一致意见的。我们认为这样的操作对双方是百利无一害，是彼此成就对方，是战略开拓性的处理方式。你说是不是，朋兄？”

黎朋清了清嗓子，他安抚邬之畏说：“卫董事长只是表达了他的担扰，这些担扰并非没有道理。之前我们也沟通过，我们现在要考虑的是如何规避风险，合理合规合法，做到零风险，去解决掉这份担忧。”

实际上，黎朋早就和董事长沟通过。他盘算着，这么大的吸收合并，需要谨慎推进，一步都不能有差错。一方面，云集团是大型国企，上面监管们虎视眈眈，像ct全部扫一遍，不能出现任何差池；另一方面弘华保险是上市公司，每走一步都得合法、合规、合理，否则一旦出现问题，不仅影响股价和公司形象，更会遭到股民们闹事。股民们闹事可不是一哭二闹三上吊，他们已经不是当年的股民了，只会在媒体上发发牢骚，抱怨了事，他们会随时拿起法律武器，一些专门靠此吃饭的律师在幕后操纵，只要蛋壳有缝，便像苍蝇一样扑上去，起诉、取证、调解、诉讼……一场下来，不管结果如何，早就把公司搞得灰头土脸。并且，作为久经沙场的老手，中国资本市场的不倒翁，黎朋愈加明白一个道理，轻易敲定的合同都潜伏着隐患。

邬之畏说：“你们刚才那些担扰，我认为不存在。”然后，他对着满脸微笑的卫董事长说，“除开上述担忧外，还有哪些需要我们配合的？”

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卫董事长看了黎朋一眼，然后对着邬之畏说：“我们非常期待与顶天集团的顺利合作。”然后他做一番推心置腹，“云集团是国企，重大事项需要向上级机关报审。”

邬之畏一听，他对二位说：“明白了，并购重组一定要合法合规。”