第77章 董事之战（1 / 2）
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接着，张家红说：“明天要开董事会了，昨天我们开会布置的那些报表明天要在会上汇报，你亲自审一审，做个详细的汇报材料吧！”
“就昨天那数据？不可能经得起推敲。”秦方远直言不讳。
“现在是非常时期，我们没有时间一个一个推敲了，过去三个季度的财务报表可以根据财务提供的数据来做，经营业绩预测根据运营部门报的数据来做。”
这番话让秦方远想起了融资时向中介机构提供的材料，那就像是一个巨大的阴影，一直没有从秦方远心中彻底抹掉。这次，它又不期而来，刺激着秦方远的神经。
“张总，这个汇报文件恕我不能参与。”秦方远态度坚定地说。
这很令张家红意外，她足足盯着秦方远看了半天，然后一字一板地说：“你可以保留你的意见，但这是你的工作。”
秦方远说：“我可以不要这份工作。”
2.纸里包不住火
汤姆没有亲自来办理离职手续，他派了两位秘书过来办，他们一起离职。北京的公关广告圈都知道汤姆有一个嗜好，无论去哪家公司任职，都要带上这两位女秘书，一个主内勤，一个主外勤。曾经有人不怀好意地笑问汤姆：“厉害啊，双秘书双飞，人到中年了，顾得过来吗？”
汤姆也不回避：“知道你们在想什么。我这个人确实好色，但绝对是兔子不吃窝边草。你们想想，一旦和一个女人上床，第二天人家看你的眼神就不对，还怎么工作？”
离吃午饭时间还有20多分钟，汤姆主管外联的秘书赵雅敲门进来，对秦方远说：“秦总，我们办好手续了。汤姆说改天请您吃饭，他虽然离开了，但他说公司里最值得交往的就是您了。”
“这么快就办好了？他自己怎么不过来？”
“手续简单，张总办事也比较干脆，七七八八的开销全部报销，从公司借的50万公关费用也与离职补偿抵销，所以办得快。”
“哦，好的，代我向汤姆问好，改天一起喝酒去。”秦方远目送赵雅离去。对他们的离开，他还是有些失落。
晚上，秦方远被石文庆拉到南锣鼓巷三棵树，他神色紧张。
“你告诉我，那个谣传是什么意思？”秦方远迫不及待，这个谣传已经使他整夜失眠。
石文庆本来打算告诉他另外一件更为重要的事情，却一碰头就被秦方远抓住昨天那事不放：“你怎么这么沉不住气啊？我说过那是谣传。”
秦方远不语，直直地盯着他。石文庆受不了了，就和盘托出。
“你知道吗？焦点传媒给你们提供的那个与力量传媒合并的协议是假的，实际交易金额是1000万，根本不是4500万，那是他们的障眼法。”
“这个我根本没有采纳，我们是自己的团队做的尽职调查。我在内部给的价格上限是1500万，但是张总他们最后敲定的是现金加股权模式，现金2500万，再加上价值2500万的股权，这个还是经过董事会批准的。”
“董事会根本没有详细了解具体情况。张家红专门为这事儿邀请董事们开了一个电话会议，在会上张家红故意表现得很着急，一再说一旦竞争对手收购了，将会导致什么样的严重后果，机不可失，时不再来，要立即做决定。董事会是基于对你的信任，尤其是你带队调查的报告，才投了赞成票。”
“他们没有看到内部报批流程文件吗？签字的不是我，而是cfo。为什么我不签字？因为我不同意。我所能做的也就是如此，不签字就是无声的抗议！”秦方远对当初董事会轻易通过这笔交易一度不解。
“董事会已经拿到了关于这宗交易的不少材料，现在严重怀疑你们公司故意联手被收购方抬高收购价格，然后内部洗钱，从中获利。”
秦方远根本没有想到这一层，他瞠目结舌。
“你应该明白了吧。”石文庆说，“你们一下子比竞争对手高出4000万，傻子都明白这里面肯定有利益输送问题。不过，这只是谣传，董事会成员也只是听到传闻，也不知道是谁告发到董事会的，他们还是相信你的品质的。”他顿了顿，“我今天约你出来，是谈另外一个问题。明天的董事会你知道是什么议题吗？”
“不就是汇报前三个季度的经营情况，展望第四季度的业绩吗？”秦方远说，他隐瞒了张家红安排部属往业绩里注水的事情。他已经拒绝了，谁造假谁去承担责任。
“不是那么简单。”石文庆喝了一大口普洱茶，“你们上午开掉汤姆的事情，vc很快就知道了，他们下午开了一个会，明天会有大动作。”
“什么大动作？你怎么知道？”
“我怎么知道的就不告诉你了，做我们这一行业的，最大的特点就是得随时知道所服务客户的风吹草动。”
石文庆看了一下周边，然后伸过头来，咬着耳朵说了一句。
秦方远大吃一惊。
3.投资人的秘密会议
铭记传媒的张家红在小会议室召开秘密会议的第二天，三大投资机构召开了一个电话会议，专门研究铭记传媒问题。金仲良被邀请入会，而且是主要发言者。
金仲良的开场白已是举座皆惊：“铭记传媒公司的现金收入不到3000万元，仅完成了预期承诺的销售3亿元的10%！”
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电话会议各方一时沉寂，似乎在憋着呼吸。老严毕竟是行业大佬，还沉得住气，他压住火，不紧不慢地说：“现在可以考虑我们的后续方案了，我们已经给了一年时间。”
两家机构当初投资铭记传媒，很大程度上是冲着老严的眼光来的。他们清楚，老严最近也够郁闷的。他好不容易把一家电视购物公司送上香港主板上市，禁售期满可以顺利退出的时候，股价却跌到进入价以下，无法退出。
作为森泰基金的管理合伙人，托尼徐也是铭记传媒的董事。他说：“现在这个样子，我怎么感觉这个女老板在欺骗我们？每个季度都开一次董事会，每次都说业绩在节节攀升，怎么一年快到了，现金收入还不到3000万元，只完成10%，这是什么业绩？！”
“创业公司要学会审时度势，如果每天都在苦苦挣扎却一直没有结果，也看不到希望，该放弃就放弃，该转型就转型。很多成功的公司，最终成就的和出发时设想的都不一样。”老严也表态。
观察员大道投资合伙人洪达开表态说：“是时候按法定条款合法处理铭记传媒的事情了。”
洪达开虽然是跟投，但为了成功投资铭记传媒项目，在内部投审会上，他当着众多投审委员夸下海口，说铭记传媒估计会是第二个分众传媒，甚至超越分众传媒。
他也对公司目前的状况百思不得其解。投资之前他们还做了尽职调查，也上门拜访了几家大型客户，都表示不仅要投广告给公司，并且还要大投，但是从金仲良调查回来的数据看，当初信誓旦旦的客户投放寥寥。难道是客户在欺骗他？
洪达开虽然在这轮投资里投入的金额不大，这却是他作为合伙人身份主导投资的第一个项目，这么快就出现问题，自然压力最大。前不久，他单独找汤姆聊了业务上的事情，汤姆的一句话让他彻夜难眠。
汤姆说：“跟你交个底，这类媒体根本卖不出去。为什么？看似消费者在上厕所时基本无事可做，但是，他们在这种状态下的注意力基本在排泄上，没有心思看面前的液晶屏，不关心也记不住液晶屏上播放什么内容。广告客户一听说是卫生间广告，都避之不及，说在这里登广告降低他们的广告品位。而适合此类场所投放广告的治疗痔疮、前列腺的产品则蛋糕有限，而且他们可选择的传播载体很多，为什么要投卫生间媒体呢？不是我们不努力，而是努力了也是枉然。第一年3亿销售额？能完成10%就烧高香了。”
洪达开在会上转述了汤姆的话，会上一阵冷寂。
金仲良的汇报最具杀伤力的还不是业绩，而是另外一组数据，让与会者更为吃惊。金仲良说：“目前公司账上只有500万美元，所剩无几了。”
这句话犹如一盆冷水，把他们从头浇到脚。按照这个烧钱速度，公司只能维持5个月。钱怎么会烧得这么快呢？
在老严的提议下，电话会议达成共识，准备在次日的董事会上启动。
4.执行对赌失败
董事会如期顺利召开。
在上班时，秦方远遇到一件奇怪的事：他在电梯里碰到了朱圆——大学室友的前女友。
朱圆最先惊叫：“秦方远！”
秦方远前脚刚踏进电梯，被她吓了一跳，抬头一看，才发现是朱圆。朱圆留着短发，没有了当年的秀发飘逸，也没有了那份娇羞，显得精明干练。本科毕业后，朱圆读了中国政法大学法律硕士，据说毕业后做了律师。
“回国多久了？你在这里上班？”朱圆问。
“一年多了，我在打工。”秦方远赶紧解释，“我在铭记传媒，做投融资。”
“我今天要去的就是铭记传媒，真巧。”朱圆嫣然一笑，露出两排洁白的牙齿，有些女人味了。
秦方远比较诧异，还没有来得及问，电梯就到了18层，他们下了。走出电梯门，他迎头看到张家红在电梯间神色紧张地走来走去。
张家红看了一眼秦方远，说：“你先进去吧。”然后她拉着朱圆迅速进了办公室，在她那布满了各类蜻蜓装饰品的办公室里说话。
秦方远作为铭记传媒的cso，被邀请列席这次董事会。由于焦点传媒的增加，董事会由五人组成，vc们有老严和托尼徐两位，焦点传媒是杨总，铭记传媒是张家红，另外是观察员洪达开。
张家红带着朱圆进来。朱圆刚坐下来，老严就提出抗议：“今天是我们的临时董事会，参会人员都是事前邀请的，没有被事前邀请的不适宜参会。”
张家红站出来替朱圆辩解：“朱律师是我特别邀请的列席代表，很多向会议汇报的合同和文件需要朱律师帮助我给各位董事解答，希望能得到各位董事的批准。”
张家红说完，向老严颔首示意，以示尊重。既然董事长如此说，老严也没有打算刻意刁难，他和托尼徐、洪达开对视一眼，就没有再提出异议。
不过，这场会议从一开始就隐隐地吹着一股冷风，一丝不祥的预感笼罩着秦方远。
按张家红的要求，属下们经过两天通宵达旦的准备，做出了一份运营数据和销售业绩ppt，包括明年的销售目标。初看起来，整理得井井有条，一切均在掌握之中。
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开场白是老严做的，这位中国出生的美籍华人还是懂一些国情的，他先是学国人开会寒暄了一番，并没有像老美那样直奔主题。开场白中，老严提到当前的严峻形势，尤其提到美国雷曼兄弟倒塌，欧洲一些国家信用等级下调，不排除全球经济第二次探底，突然有些冲动，声音哽咽，让他看起来像个感性的人。不过，开场白结束，老严马上恢复常态，一脸严肃地说：“张董事长，请汇报一下当前的经营情况。”
张董事长信心十足地打开电脑，开始说资源维护费用全国最低的竞争优势，还没说完，就被老严打断：“这些我们投资的时候就调查过了，直接汇报销售业绩吧。”
“今年大部分时间是夯实基础，尽管如此，前9个月我们完成了现金收入3000多万元、易货收益5000多万元，第四季度我们将会创收5000万元。”
老严立即站起来：“第四季度怎么会一下子收入5000万元？易货收入在哪儿，卖了多少？”
张家红的思维被老严突如其来的质问打乱了，一时失态，怔怔地看着老严。旋即，她恢复常态：“易货有5000万啊！”
老严立即转头向列席董事会的金仲良发问：“易货收入在哪儿？”
金仲良回答：“公司确实有易货收入，但具体多少以及卖了多少，在财务报表上没有体现。”
金仲良一直被张家红视为vc派过来的间谍，她对金仲良的回答很不满意：“你怎么看不到啊？你喝的那酒、抽的那烟、打高尔夫的金卡，不都是换来的吗？”
她又转头对老严说：“第四季度我们肯定可以回款5000万，明年预计可以突破5个亿，因为今年基础打得好。”
洪达开说：“明年能卖5个亿当然好，但现在我们要的是今年承诺的3亿，即使第四季度有5000万进账，也不到1个亿啊。我提议董事会执行股权对赌条款，对股份进行调整。”
张家红立马跳起来：“那个协议不是我本人意思的真实表示，你们利用我不懂资本规则的缺点诓我，搞什么对赌条款。我根本不承认这个协议，不能执行！”
老严一听，火气上涌，他强压着自己的声音说：“鉴于你目前的经营状况，我提议：一是免掉张家红的董事长和ceo职位；二是立即执行对赌条款。”
张家红霍地站起来，关上电脑，“啪”地把笔记本往桌子上一摔：“这是资本强盗逻辑，我坚决不同意，今天董事会的所有决议无效。”说完，她拉上朱圆退出会议以示抗议。
秦方远愣了，看来石文庆昨天透露的消息确凿无疑。石文庆说，投资人已经达成内部共识：（1）必须换掉ceo，不管张家红在业界多有名，资源多么好，都要靠业绩说话，当前的业绩说明一切。如果张家红没有意见，同意她继续留任董事长，但不参与公司的具体运营。（2）必须有人承担此前经营业绩惨淡的责任，承担责任的方式根据协议来执行。根据条款，张家红承诺第一年销售业绩达到3亿元，如果达不到，则回赠投资人6%的股份。考虑到还有部分易货收入以及避免撕破双方的关系，而且张家红还是创始人，风险投资商仅是财务投资，一般不干涉日常管理经营，此轮对赌生效股份降至5%。（3）如果上述条款通过，三家vc联合再出资2000万美元，公司至少可以争取一年左右的生存期。
在秦方远看来，这是完全按照资本市场的游戏规则处置，愿赌服输，无可厚非。
老严就上述提议表决，焦点传媒的老杨竟然投了赞成票，于是任命金仲良为公司的新ceo，即刻生效。
董事会在15分钟之内就结束，这是秦方远所想不到的，但更想不到的还在后头。
张家红站在大堂高声喊：“你们是强盗，你们强抢我的公司，这家公司是我一手创办的！告诉你们：今天董事会的所有决议无效，我决不让出对公司的控制权！”
董事会的成员陆续走出小会议室，来到大会议室，让前台通知公司所有中层员工参加董事会决议宣布会议。
张家红站在大堂，对接到会议通知的手下威胁道：“看你们谁敢参加？”陆续走出来的中层只好尴尬地站住，去也不是，不去也不是。
这时，张家红聘请的女律师朱圆也帮腔喊：“今天董事会的决议无效。根据中国法律，董事会的召开必须提前15天通知并公布议题，这种临时召开的董事会毫无法律效力。”
女律师正在嚷，老严一脸严肃地走出来，指着朱圆质问：“你是谁？你有什么权力在我投资的公司指手画脚？我告诉你，我们投资的是外资公司，我们执行的是离岸公司所在地法律，不限时间、不限主题、不限地点。跟我讲法律？你回去翻翻书吧！”
也许是被老严的气势给震慑住了，朱圆立即噤声不言。
接着，老严亲自一个个拉着中层管理者进入大会议室，秦方远也是硬着头皮从张家红的眼皮底下被老严给拉进会议室的。一些张家红的亲信，在她的阻挠下没有参加会议。
老严召集部分中层在大会议室宣布董事会决定的同时，张家红则在她摆满盆景的办公室召集亲信开秘密会议。
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他们惊讶地发现，向来强悍的张家红竟然抽泣起来，用小手帕蒙着脸，压抑着声音，双肩有规律地耸动。当一个手下推门进来，她才意识到失态，迅速恢复到常态，一脸的坚定。
“他们在干什么？他们是欺负人！什么对赌条款，这不适合国情，这是在中国的土地上！”张家红一上来就直指要害，“这家企业是我们一手创办起来的，我们怎么可能轻易拱手相让？！”
“绝不能！”张家红突然提高嗓音。
她迅速做出安排，财务经理胡冬妹立即锁好所有的账本，除了财务公章在cfo李东手上，所有资料交给办公室董主任，包括公司的公章和法人章。所有合同不是在法务部存档吗？法务经理赵宇叛变了，你李霞，作为法务助理，不是管钥匙吗？马上取出来交给董主任统一保管。如此这般，一一安排妥当。
下属们心里犹豫不决，是听投资方和董事会的决定呢，还是听从已经被解职的张总的安排？他们面面相觑。
本来一切都在按照vc们的预料发展，只是老严一个错误的决定，顿时让形势发生逆转。
在大会议室给中层干部宣布完董事会决定后，老严让部门代表表态。然后，老严突然说：“我临时还有一个决定，通知今天没有参加董事会宣布会议的其他中层，从明天开始就不用来上班了。”
托尼徐愕然，马上跟老严说：“这样是不是不妥？一下子处理这么多人，会给接下来的日常工作造成被动；再说，法不责众。”
老严则是另外一套思路：“这些不参加会议的，要么是懦弱，要么是前ceo的人，这些人不处理，以后还怎么让老金树立威信，开展工作？”
在一旁的新任ceo金仲良表示：“确实是这样。”然后，他四处找办公室主任下通知，却没找到。他看到了it部新任总监，让他把董事会的决定群发下去，利用oa系统群发通知是铭记传媒会议通知下发的官方途径。
令vc们想不到的是，恰恰是这条群发短信，恰恰是这条临时增加的处理措施，让形势大幅逆转。
正在为执行谁的决定而愁眉不展的管理层人员，突然收到这条处理他们的短信，立即炸开了锅。
“凭什么开除我？我招谁惹谁了？你们股东之间的矛盾，为什么要我们承担后果？”
反抗唯一有效的方式不是找vc们理论，而是坚决执行张家红的决定。很快，不用张家红催促，这些管理层迅速四处收集合同、印章、账本等有效资料。
董事会结束后，董事们发现这些人忙忙碌碌，才意识到大事不妙，就去抢夺公章和合同等资料。张家红跑去招呼大厦的保安，那些保安只认识张家红，毕竟她是这家公司的法人和他们的主顾，立即不由分说地把董事会这帮人给撵走了。
老严一边走一边抗议：“我们是大股东，这家公司是我们投资的，你们有什么权力驱赶我们？”
“老板。”一位胖保安说，“我们不了解也不关心谁是这家公司的股东，我们知道的是，必须保障我们租户的人身和财产安全，这家公司的法人就是张女士。”
在纠缠中，vc们离开了。秦方远后来回想起这个场景，一直很郁闷，堂堂正正、接受美国良好教育、投入了那么多白花花银子的vc们，竟然是在保安们的挟持下离开自己投资的公司的。
5.期权梦想成空
第二天早上8点半，像平常一样，金仲良来到公司。他还没有迈进公司大门，就被四个彪形大汉拦在门外。
“我是这家公司的ceo，你们有什么权力不让我进去办公？你们是谁？”金仲良非常意外，冲着四个大汉咆哮。
“先生，我们是听从张总的命令，她是公司的法人，这是她签署的通知。”其中一个大汉递上来一纸通知。
金仲良看着递过来的通知，是张家红以公司法人名义签署的开除金仲良的通知。金仲良抗议：“这份通知无效，她已经被解除了所有职务，无权发布命令。”