第24章 吸收合并（2 / 2）
陆阅知道符浩问话的意图：“是的，应该是上一届或上上届，不是现任的，但在圈子里很有影响力。”
符浩听出了陆阅最后强调的那句，“在圈子里很有影响力”。如果换作戴志高或邬之畏，他们会质问为何不是现任的。在他们的意识里，县官不如现管，人走茶凉，在中国办事，一旦离开了核心位置，不管过去多么耀武扬威，或者辉煌，或者说一不二，一旦今天离开，明天说话就不一定管用。
符浩点点头：“这叫先摸清情况，再精准出击。”
陆阅听了，笑笑：“正是如此。”
弘华保险对颐养保险的吸收合并，需要行业主管部门监管部门的并购重组审核，尤其是负责监管的部门，上市监管部是关键一环。根据法规条例，上市监管部审核这块业务，是上市公司实施的重大资产重组计划经并购重组委。也就是说，重组委负责专业审核项目，他们投票表决，说你行就行，说你不行就不行。一旦被否，那将是噩梦，之前所有的工作都打了水漂。
符浩一个哥们儿接了一个活儿，他是券商，忙碌了大半年，就等着这个项目审核通过，本年奖金就有着落了。“上会”那天，重组委遴选的五位委员，包括律师、会计师、评估师、召集人、投资人，他们就坐在条形桌的一边，上市公司法人或实际控制人、券商代表坐在对面。虽然公司已经上市了，但当时的气氛依然令被审核方感到阴森，有冷风不时从门缝里透过来，吹在身上，让人直打哆嗦。那哥们儿早先做过公司ipo的保荐人，要面对生与死的较量，要么升上天堂，成功上市；要么跌入地狱，苦哈哈地继续为了上市而挣扎，有的甚至由此一蹶不振，从此落花流水去，淹没在惨烈的市场竞争中。自然，并购重组似乎没有那么凶险，也不会涉及上市企业的生死，短期而言不过是带来股价波动，有点儿影响无非是未来整体战略布局，不涉及生死。但是被并购的标的公司则不一样，是面临生死考验的，如果不是现金流有问题，或经营上有困难，谁愿意被并购啊？说白了，那不就是卖吗？那哥们儿说，买卖成与不成，就掌握在重组委的五位大神手中。这帮人是从三十位重组委数据库中随机选的，来自不同专业领域，他们可以点石成金，也可以点你生死——和发审委差不多，只不过影响对象和程度不一样。当时我对面坐的是三男两女，竟然还有一个三十来岁的年轻人，是召集人。他们上来翻阅着材料，然后就问询。上市公司老板不紧张，他像没啥事儿似的，有问必答，那个年轻人问得最多，什么未来业绩预测咋是负的。我们做成正的，他们又不相信，做成负的又要质问，反正左右他们有理。大概问询四十多分钟，他们就交头接耳商谈，商谈了十来分钟，就由那个召集人当场宣布结果。咔嚓，不通过。那哥们儿还记得召集人吐出的一串词：以未来五年申请材料显示标的公司预测持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。哥们儿说，哎呀，当时那个心脏啊，突突的，像一挺机关枪在胸膛中一番扫射。他们宣布完毕后走了，我们还傻坐半天。那时，哥们儿当天晚上跑过来找符浩喝酒吃烤串，听他复述现场的状况，描述得惊心动魄，但符浩无感。那是因为并购重组项目与他没有任何关系，就像在西班牙斗牛场看斗牛表演，台下的人毕竟是看客。
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陈律师在黎朋的陪同下进入了包间。他看到陆阅，像熟人一样点头示意，打招呼。看到符浩，眼神略微停顿，然后似乎想起什么，就说：“你就是符总吧？刚才听黎总提到过，夸你呢。”符浩站起来，主动跟他握手示意，寒暄几句：“久仰久仰。”
吃饭不仅仅是吃饭，喝点儿红酒，纵论国际形势和发展大局，这是男人酒局上的惯有话题。黎朋说话比较有意思，他不像邬之畏那样，上来就直奔主题，谈细节。直奔主题的优点就是不绕弯，能办就办了，或者说谈到什么程度就什么程度，效率高；缺点就是让赴饭局者在来之前或在路上的时候，心里犯嘀咕：去还是不去呢？有时候一言不合，碰到弱势的，邬之畏当场翻脸或给对方颜色看，一件事情办成一场事故。黎朋则不一样，他喜欢旁敲侧击，有意无意地往主题上引一下，让对方不尴尬，听着舒服，即使来者办不到，还能替他们想想办法，出出主意。往往这些主意，价值千金。当然，也有坏处，就是效率偏低，如果碰上非心领神会者，那效果就大打折扣。
如此郑重其事地邀请一个前并购重组委的律师吃饭，如果搁在邬之畏那儿，他大概率会否掉，黎朋则乐此不疲。符浩想到，能够进入重组委的，都是行业牛人，专业程度高，还在圈子里留得大名。
黎朋在饭局上旁敲侧击：“听说这届委员比较生猛？”
筷子夹着秋葵的陈律师差点儿把口中的食物喷出来，一下子忘记保持刚才谦谦有礼的仪表：“黎总，话中有话啊，是不是说现在严苛啊？”
黎朋笑着点点头。
陈律师放下筷子，说：“其实哪一届都一样严苛。我们这些委员审一个项目，并不像外界说得那么轻松，必须要认真阅读报送材料，然后根据自己的专业知识进行专业判断，尽量科学化，避免人为因素影响。”
符浩插嘴说：“只要是人为的决定，都避免不了人为因素的影响。因为人不是机器人，有情感、好恶，还有知识性结构缺陷和知识更新的影响。”
陈律师点头：“符总说得是。只要是人，就避免不了人为因素影响，我们会尽量避免。”
他转头跟黎朋说：“黎总并购重组过那么多项目，屡次都是顺利过会，不用担心。”
黎朋摇摇头：“屡次过会，就像妇女生一次孩子，都得痛一次，还痛得死去活来，有时扛不住还得打麻药进行剖宫产。我听说了，这届委员生猛。”
陈律师说：“当然这和监管部门要求高有关。即便如您所言行事生猛，这一年多来，通过率也是九成以上。”
“陈大律师，虽说通过率九成以上，但至少一半是有条件的通过。”陆阅说，“哪家并购重组不想一次性通过？”
“一次通过当然好，不过那要看项目本身是否过硬，申报材料是否有大的瑕疵。要知道，我们那时是一次过会审两个项目，现在整体加速，一次审查三四个项目是常态。”陈律师解释说，“一般我们被通知选上后，也就提前三四天收到书面材料，匆匆看一看，这么短的时间内，一般明显的瑕疵我们容易察看到，印象深刻，会审时会问得非常仔细。所以，如果报送材料，还是要慎之又慎，别出现明显瑕疵。”
“明显瑕疵集中体现在哪几处？”符浩说。
“其实哪一条都可以否掉。”陈律师说，“不过这个问题提得很好，反正今天在座的都不是外人，我和黎总也是多年朋友，认识陆总也有些年头，符总参与今天饭局，也算认识了，也是自己人。根据我的经验和分析，不合格的材料往往会触犯《上市公司重大资产重组管理办法》条例第四条、第十一条、第四十三条规定。”符浩说：“第四条，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
陈律师指出符浩所言正确。“上市公司在信息披露等方面存在瑕疵是重大重组方案未通过审核的一类原因。其中主要包括上市公司信息披露不规范与上市公司违反公开承诺。如相关协议未披露，大股东非要跟标的公司签署重组完成期限协议，有了这个协议还不如实披露，这就违规。很多标的公司希望能有个期限，但是并购方能不签就不要签署，签署了需要披露，我们会酌情处理；还有股东、关联方相关信息未披露，突击入股、借贷、担保等，还有明知故犯的，把承诺当儿戏的。可是这上市公司是公众公司，不能言而无信，比如有的上市公司就违反之前三个月内不筹划非公开发行的承诺，还跑过来要求重组通过，这不是把我们重组委当摆设吗？我们是为广大股民服务的，肩负监管职责。我们会直接给个结论：本次重组你公司违反公开承诺。玩儿完。”
说到激动处，陈律师表现出对弱智者的鄙夷，或对挑战常识者的愤慨，继而恨铁不成钢般抱怨：“他们不是猴急猴急地重组吗？明显犯错，还想蒙混过关，这是绝对不允许的。”
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符浩说：“当然，这是券商在处理材料时没有尽到义务，这种错误比较低级。”
陆阅说：“也不代表低级，并购标的也许就是如此。”
“对，我更关心的是第十一条和第四十三条。”符浩说，“我看过一个报告，提及并购重组委判定本次重大资产重组对上市公司发展没有积极作用。”
“这是问题的关键，涉及你说的两大条，如标的企业信息披露不符合要求，标的公司的独立性问题未做充分披露，标的企业经营能力、真实性、持续性不佳，上市公司无法对标的公司定价的公允性做出合理解释，并购目的不明确，实施可能性小。”
“这属于专业判断？”黎朋问。
“是，基于每个人的专业判断。”
“那也就是说，只要是人的专业判断，就会有人为的因素。”
“这个……”陈律师看着黎朋，沉吟片刻，“呵呵，这个问题，也可以这么说吧。”
黎朋点到为止。他举杯跟陈律师一碰说：“听说你的书法作品下周三就参展了？”
“呵呵，黎总消息很灵通。就是社会组织搞的一个律师书法展，我有幸被邀请参展。”陈律师听到谈及书法，一改刚才严肃的神情，表情轻松，和陆阅、符浩碰杯。
“祝贺祝贺！”黎朋转头跟陆阅、符浩说，“你们下周三，抽时间去观摩学习，会有不一般的收获。”
随后，黎朋示意陆阅，届时把陈大律师的书法作品给拍一些回来，一部分挂在显眼位置，如会客厅；一部分作为特别礼物，纳入年终奖，奖励功臣。
陆阅心领神会，连忙点头应允：“那是！必须多拍，我们就专拍大律师的作品，让我们做企业的也能沾染点儿陈大律师的文化气息。”
陈律师站起来，说：“感谢感谢，今晚我就心领了。”
这个饭局，在他们彼此的心照不宣中顺利结束。
事后，符浩跟着黎朋、陆阅先后宴请了其他专业领域的上届或上上届委员，如法炮制，要么拍卖字画，要么帮忙张罗搞一些名校的自主招生指标，要么帮助对方患了重疾的亲戚搞定美国最牛医院的最好大夫……向来自命不凡的符浩在黎朋眼花缭乱的出牌环节中，对其好生佩服。
“这叫功夫在诗外。”戴志高一次问他事情进展时，符浩琢磨了这么一句，抛给戴志高。戴志高似懂非懂，冲着符浩点点头，然后笑，笑得莫名其妙。
弘华保险吸收合并颐养保险消息公布的那天早晨，符浩睡了一个懒觉。他醒来时，已经9点47分了。他习惯性地拉亮床头的台灯，打开手机，点开微信：一个人在空旷的蓝色地球下，做着仰望苍穹、探知奥秘的姿态。每次点开，符浩感觉有一股力量推动着自己前行，人在蓝色星球面前的渺小反而激发着人类突破困境的欲望。
朋友圈里一片惊呼。他的朋友圈本来就没多少人，绝大部分是企业家和投资人、券商、律师、会计师等。
他知道，弘华保险吸收合并颐养保险，肯定会在圈子里掀起一阵汹涌的波涛。邬之畏曾想象着掀起的是“地震”，那是有臆想的成分而已。
弘华保险停牌了。弘华保险董事长陆阅接受媒体采访的时候，谈起这桩合并事项，说是速战速决，第一天接触，第二天商议，第三天停牌。
在这条朋友圈新闻底下，点赞者无数，连呼“陆总英明；弘华保险值得拥有；这是云速度……”符浩哑然失笑。
之前几个交易日，大盘回调，一副萎靡不振的状态。弘华保险逆市飘红，连续三个交易日涨幅27%。停牌前一天，它干脆开盘涨停封盘，散户们纷纷抢购，结果在封停板上无一买进。散户们四处谩骂，抨击内幕交易。
弘华保险停牌，黎朋表现低调。与黎朋不同，邬之畏则一改过去沉默的态度，四处高调。这也不难理解，作为一个四处树敌、几乎无朋友的地产商，能够攀上资本圈大佬，还是金融圈重大并购事件的当事人之一，邬之畏终于扬眉吐气了。你们这帮孙子，不是瞧不起我吗？不是抨击我学历低，是一个进城的农民吗？不是嘲笑我土鳖吗？不是孤立我吗？我告诉你们，别跟我装蒜。这世道，胜者为王。
邬之畏频繁接受媒体采访，大谈自己的创业史、奋斗史，以及顶天集团的战略规划。不过，符浩提醒过他，接受采访可以，但不要谈及合并案件本身，因是上市公司并购重组，还处在审核期，要保持沉默。
邬之畏邀请媒体在四合院采访，然后请媒体记者们品尝大餐。根据市场价，这些大餐每顿十来万元。戴志高是执行总裁，认为请记者吃大餐太可惜，给个千八百的，哪怕大一些的媒体，万八千的就够了，干吗还大餐伺候？邬之畏告诫他，要小事不小气，大事不糊涂。从来不会只有投入没有产出，哪有白吃的午餐？邬之畏接着问了一句：媒体采访，仨瓜俩枣就打发了，做广告得多少钱？
戴志高服气了：是的，和广告费做对比，那是毛毛雨。
媒体上关于邬之畏的报道铺天盖地，从纸媒、网络媒体、电视台和广播，业界似乎在重新认识这么一个人。在电视上，邬之畏操着流利的英语口语，对答如流，一些抨击他为“土老板”的人很吃惊：这个家伙还能说一口洋文，当初真是小瞧他了。其实，这些是邬之畏当年带着副乡长的女儿私奔到东南亚一个岛国厮混街头时，积累的为数不多的财富之一，还有后背一道鞭子一样的疤痕。
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“大功告成，浩子，我请你去撮一顿吧。”戴志高在即将下班的时候，打电话给在外面办事的符浩，他的语气洋溢着按捺不住的兴奋。这些天，老板是从内到外的亢奋，不断有小酒局，厨师都忙得脚底朝天，他们还向戴志高打听，最近生意咋这么好啊，是不是这个月的奖金也水涨船高。戴志高给他们?回去：老板自己买单，不是生意，没有利润，哪里有奖金？厨师们悻悻然。邬之畏的情绪也影响着戴志高，老板高兴，他就跟着高兴，老板发怒，他随之沮丧甚至胆战心惊。作为跟班也不是一天两天了，戴志高似乎习惯了。也许，在很多人眼中，随老板起舞有些失去自我，但是哪个部属不受老板影响？老板就是衣食父母，你还能怎样？要么拍屁股走路，要么就心甘情愿地跟随，没有国哪有家，没有公司的好，哪有自己的好光景？别整天说什么“走自己的路让别人说去”，这年头，你就走自己的独木桥，谁有时间有精力有心情说你呢？你以为自己是谁呢？大家都忙着呢。如此想着，戴志高就心安理得。跟着老板这么多年，虽然他不是公司股东，但也是公司的一员，何况在公司几乎是一人之下万人之上，想起来自己就在被窝里偷着乐呢。因此，这些天邬之畏的情绪在积极感染着他，他想喝酒了。但是，找谁呢？他有些犯难了。本来打算找公司的一些同事，但不能是新同事，得是从西南地区一路过来打天下的老同事。但是找哪个老同事呢？他又犯难了。自己身居高位，掌握公司太多秘密，同时也无法和他们分享这些秘密掩藏着的快乐。虽然有交情，但这些交情不足以让他冒侵犯公司或者说老板隐私的风险。自然而然，他想到了符浩。
他们在大桥串吧喝酒，在烧烤夜市中，这属于高档的烧烤店，来往者不少是三四线的影视明星、投资人、券商，还有一些想融资抱大腿的创业者。戴志高喝了不少，符浩陪着他喝，不过符浩喝的不是酒，而是苏打水。戴志高一边喝，一边瞄着四周的美女，这些美女大多数是陪着男伴来的，看多了，就惹来男伴的白眼，戴志高也白过去，那种打打杀杀的习气就暴露出来了。戴志高临出门前，特别把黄金项链戴在脖子上，左手食指戴着一枚硕大的黄金戒指。他留着板寸，偶尔目露凶光，还是有些吓人的：哎呀，这不是黑社会吗？符浩知道戴志高的斤两，也知晓他的心思，他就敲打戴志高，别把自己搞成黑社会。这年头，是靠金钱、权力为王的时代，不是靠拳头斗狠，干吗把自己打扮成一个暴发户、古惑仔？符浩知道，真遇到狠角儿，戴志高还没起身就先软了。当然，如果有邬之畏在幕后督促和帮衬，那是另外一回事儿，邬之畏出手比谁都狠。戴志高说：“不对，除了金钱、权力，还有一样东西没说。”符浩就笑看着他，知道他想要说什么。戴志高笑眯眯凑近说：“还有美色。”说着，就往左侧的两女一男扫了一眼。
酒喝得有点儿高。戴志高借着酒劲儿说：“浩子，这场战役中，你是功臣。”符浩听戴志高这么一说，好似邬之畏附体，这哥们儿今晚咋回事儿，怎么说起话来活脱脱一个邬老板啊？符浩不说话，看着戴志高。戴志高一边啃着一个烤牛鞭，一边说：“你还是最大获益者。”
符浩说：“我咋就成最大获益者了？不是邬老板吗？”
“哦，我说错了，这酒一高就影响措辞。你是主要获益者。”戴志高吞下咬了半天的牛鞭，喉结一起一伏，“你这一把，怎么也有十多亿身价了吧？”
符浩赶紧端起一杯冒着气泡的苏打水跟他碰杯，把他嘴给堵住。
符浩抬头左右扫视一下四周，低声自嘲说：“你说一个身价十多亿的人，就在这儿陪你啃着牛鞭，可笑不？”
戴志高不以为然。他喝了一大口酒，放下酒杯：“这有什么不可能？这帮人，不都是边嚷着数亿的项目边泡着妞儿吗？”
符浩就笑：“听谁说的？邬老板？如果我有那么高的身价，我会请你去你想去的地方，绝对不是这儿。”
“是哪儿？”戴志高来了兴致，忽略了符浩的前一句，紧紧抓住后一句，“比当年的天上人间高级不？”
符浩乜着他：“当然！”他紧接着追问戴志高是听谁说的这些。
“还能有谁？当然是邬老板啊，那天他和颐养保险的邵董事长在闲聊时说到的。”戴志高的兴趣不在符浩的身价究竟是多少，而是在可以被符浩转移到更好的风月场所。“好哥们儿，果然一人富贵不忘兄弟，你吃肉我喝汤。对了，那地方在哪儿？这么高级的地方，我咋就不知道？”
符浩哈哈大笑，笑得戴志高莫名其妙。符浩说：“在哪儿呢？我也想问你呢。我怎么可能像你说的，是有如此身价的人呢？压根儿不是，我能回本就不错了。所以，那地方压根儿就不会有。”
符浩给戴志高杯子里倒满酒，递给他说：“兄弟，你今晚话多啦，判若两人。”
戴志高怔在那儿，半晌不语。
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